自从兔子赛跑输了乌龟之后，乌龟特别的得意，用奖金买了个豪宅，还找了几个仆人，整日躺在自家的沙发上大吃大喝，还看着电影呢！谁知，兔子可不得了，他它隐居了整整三年，学会了倒着跑，而且跑的更快，于是他再一次向乌龟宣战，可是，它要保密自己的新本领对自己的新本领保密，这样到时候让乌龟大吃一惊。

乌龟知道后心中一惊，看了看自己已经要撑破壳的肚子，想：这可怎么办，上次是我侥幸赢了，而这次兔子肯定会全力奋战，况且自己这么慢，能跑的动吗？于是，乌龟让妻子打扮成自己模样，站在终点，还为自己买了个飞行器提升速度。

第二次龟兔赛跑开始了，随着驴子先生一声哨令，兔子和乌龟都冲了出去。乌龟的飞行器是顶级的，但被他的体重压了下去，只能勉强跟在兔子后面。

不一会儿，兔子和乌龟快到终点了，兔子突然显示出自己的本领——倒着跑，兔子转过身后，一面跑，一面观察后面的乌龟，很快到了终点。可是，这时，乌龟的妻子已经被当做乌龟，被观众簇拥着。兔子见了十分生气而乌龟已经赶到终点，看着自己的替身被簇拥着，十分得意，对兔子发出嘲笑，并准备躲起来。而这笑声引起了大家的注意，大家看看乌龟，又看看乌龟的妻子，似乎明白了什么，放下替身，怒气冲冲地冲向乌龟，乌龟吓得拔腿就跑，可他的飞行器已经没电了，哪跑得快？

就这样，兔子成了冠军，拿到了奖金，但它并不得意。而乌龟被判了罪，抓到了监狱，它再也抬不起头了。